Uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada é constituída por dois sócios e por tempo indeterminado. Em determinado momento da vida da sociedade, desaparecendo a 'affectio societatis' em razão de conduta pessoal e exclusiva de concorrência desleal paralela de um dos sócios, o outro sócio pede a exclusão do sócio causador da desavença, reclamando, porém, apesar da dissolução da sociedade, a continuação da empresa em seu nome como firma individual, utilizando-se dos argumentos apropriados para a chamada dissolução parcial da sociedade. O sócio infrator contesta o pedido, nega a concorrência desleal e propôe reconvenção para a dissolução total da sociedade e sua consequente liquidação nos termos da lei. Diante desse quadro, indaga-se:

a

A pretensão do sócio é improcedente porque é procedente a reconvenção, uma vez que, em sociedade de dois sócios, a desavença entre eles importa em dissolução total da sociedade e sua consequente liquidação. O desaparecimento da 'affectio societatis' impede a continuação da sociedade, que deve ser dissolvida e liquidada.

b

A pretensão do sócio prejudicado é procedente e é improcedente a reconvenção. No entanto, a empresa continuará sendo exercida pela sociedade 'unipessoal', por tempo determinado.

c

A pretensão do sócio prejudicado é parcialmente procedente e é improcedente a reconvenção. Tendo a sociedade dois sócios e sendo excluído um deles, a empresa continuará sendo exercida por um dos sócios como firma individual, por um determinado tempo, porque inexiste sociedade unipessoal, a não ser no caso da subsidiária integral e a própria sociedade anônima. A Lei das sociedades anônimas não é aplicável nessa hipótese da sociedade limitada.

d

A pretensão do sócio prejudicado é inteiramente procedente e improcedente a reconvenção. Excluído um sócio, em sociedade de dois apenas, a empresa poderá continuar sendo exercida por firma individual. A sociedade é inteiramente dissolvida, mas não deve ser liquidada, de tal modo que sejam apurados os haveres do sócio excluído, mediante balanço de determinação, com levantamento real do patrimônio da sociedade.

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